公司多年不分红，并不当然产生要求公司回购股权的权利。对有限责任公司股东，应当分别审查《公司法》第八十九条规定的异议股东回购与控股股东滥用权利情形，并将利润分配请求、股权转让与公司收购股权区分处理。
一、五年不分红的回购，需要哪些条件？
以长期不分红为由适用第八十九条第一款第一项，需要公司连续五年未向股东分配利润、该五年连续盈利，并符合公司法规定的利润分配条件。对股东会该项决议投反对票，也是这一法定路径的重要条件。仅有营业收入增长、银行账户余额较高，或者股东主观认为公司赚钱，均不足以完成证明。
应核对连续年度的财务会计报告、审计资料、以前年度亏损、公积金计提与实际分配记录。《公司法》第二百一十条规定了弥补亏损、提取公积金及剩余税后利润分配规则。企业所得税实缴为零，可能涉及税收优惠、税会差异等因素，不能单凭这一结果认定公司没有会计利润或可分配利润；反之，缴纳所得税也不直接证明全部利润可以分配。
二、反对票和起诉期限应如何保留？
应保存分配议案、会议通知、会议记录、表决票及送达凭证，使反对意见与争议决议对应。依第八十九条第二款，自决议作出之日起六十日内不能与公司达成股权收购协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内起诉。两个期间均从决议作出之日起计算，不能理解为六十日后再增加九十日。
公司拒绝召开会议、拒绝提供资料或者通过其他方式阻碍股东行权的，应围绕具体行为另行选择救济，不能仅凭一封要求回购的函件，就认定上述条件已经满足。协商和查账也不能被当然视为停止法定期限计算的事由。
三、控股股东滥用权利，是另一条退出路径
第八十九条第三款规定，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。这一路径不应机械套用第一款的连续五年不分红条件，但需要证明控股股东的滥用行为、严重损害及其关联，不能把一般经营分歧等同于法定严重损害。
例如，关联交易输送利益、长期排斥少数股东并侵害其财产利益等，应结合交易真实性、资金去向、公司治理记录和实际损害审查。第三款请求的期间及适用规则应单独分析，不能直接将第一款对应的六十日、九十日程序照搬，也不能理解为可以无限期等待。
四、查账与定价要解决什么问题？
有限责任公司股东可以依第五十七条行使知情权。查阅会计账簿、会计凭证，应提出书面请求并说明目的；公司拒绝提供的，可以依法诉讼。先取得资料通常有助于判断盈利和估值，但不能概括为所有回购诉讼都必须先打赢知情权诉讼。
合理价格也不当然等于注册资本、当年净资产或股东自行报价。需要结合资产负债、持续经营情况、或有负债、估值基准日及证据，确定协商或评估方案。公司依法收购的股权，还应按第八十九条第四款在六个月内依法转让或者注销。
五、退出方案应区分义务主体
约定由其他股东购买股权，与要求公司收购本公司股权，法律结构不同。前者需要审查合同、转让规则与履行能力；后者还涉及公司资本与债权人保护。不能简单在章程中把五年改为两年，就断言公司必须无条件回购。已有明确分红决议但未支付的，也应评估利润分配请求，而非一律转为股权回购诉讼。
办理时宜先确定目标是取得分红还是退出，再制作利润证据表、决议时间表和估值方案。本文依据现行《公司法》整理；涉及2024年7月1日前的法律事实，还应另行审查法律适用时间问题。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第五十七条、第八十九条、第二百一十条、第二百一十二条。