李舒律师 北京云亭律师事务所创始合伙人
业务领域 商事争议｜公司合规与股东诉讼｜金融与执行｜刑事辩护
李舒律师带领团队办理了一起涉及安徽矿业及关联房地产企业、股权转让款达6.6亿元的执行复议案件，取得撤销原异议裁定、发回重新审查的成果。本案交织多套付款安排与和解约定，首期违约、替代履行金额及付款期限之间的关系成为决定执行能否启动的关键。案件金额重大、条款结构复杂，在重大股权交易与执行救济领域具有典型的实务参考价值。现将本案争议核心、代理思路及成功经验梳理如下。
6.6亿元股权转让款｜矿业与房地产关联企业｜履行期限争点｜原裁定撤销
一 多套付款安排叠加造成执行争议
生效调解书确认，三家公司向债权人支付股权转让款2.9亿元，其中0.9亿元于2017年6月15日前支付，2亿元于2019年6月15日前支付；如任何一期未按时给付，则于2019年9月30日前给付6.6亿元。首期0.9亿元未按约支付后，债权人申请强制执行。
双方另有涉及两案债务的和解安排，包括房地产变现、款项支付及违约后履行原法律文书等内容。对于企业而言，付款金额、付款期限与资产变现相互牵连；但执行程序能否启动，首先需要回到作为执行依据的生效法律文书。
原异议审查认为，企业未履行首期付款义务，债权人申请执行符合法律规定，调解书中的分期安排不影响申请执行。三家公司由此面临继续执行的现实压力。
二 李舒律师团队的突破思路 将首期违约与全部债务到期分开
李舒律师带领团队提出的复议意见指出，调解书不是只写明一个付款总额和分期日程，还约定了另一套金额与期限相配套的履行内容。即使应按6.6亿元履行，其付款期限也应是2019年9月30日前，不能因为首期款未付，就忽略这一明确的期限安排。
李舒律师团队在本案中的代理思路，可归纳为对同一履行方案作完整解释：金额提高后，对应的履行期限是否仍然有效；债权人能否只选择对自己有利的金额，而排除与之配套的期限。这些问题直接指向执行条件，避免争议停留在企业是否违约的笼统评价上。
对大型商事纠纷而言，不能只围绕企业是否违约作笼统争论。真正能够影响执行合法性的，往往是执行依据究竟确定了什么义务，以及该义务在申请执行时是否已到履行期限。
三 裁判回应 依法确认债务人的期限利益
复议审查法院认为，调解书载明了两种履行内容，即分期支付2.9亿元，或者在约定期限前支付6.6亿元，且没有确认债权人享有选择履行内容的权利。结合本案合意及调解书内容，债务人可以选择相应履行方式。
法院进一步指出，在首期款未按约支付后，应按照调解书中6.6亿元的履行内容处理；但2019年9月30日前仍属于该笔债务的履行期间。债务人可在该期限届满前履行，不能在期限尚未届至时即认定其未按生效文书履行义务。
这一判断直接纠正了原审以首期违约推导立即执行的处理。在本案特定条款下，较高付款责任并未脱离对应期限独立发生，债务人的期限利益仍应受保护。
四 办案经验 抓住足以改变裁定的核心理由
复议中还提出和解协议正在履行、程序存在问题等意见。审查法院并未全部支持，而是将执行立案条件与执行和解的作用区分，并对缺乏证明的程序主张不予支持。
复盘李舒律师团队办理本案的经验，核心是区分“提出了哪些异议”与“哪项理由足以改变裁定”。讨论和解履行、程序安排与条款解释时，应分别识别其证明对象和法律作用。本案履行期限这一理由获得支持，说明救济请求需要紧扣生效文书确定的义务及其到期条件。
这种分析方式也有助于控制争议成本：不把和解沟通替代法律论证，不以程序指责掩盖条款解释，而是使主要救济请求建立在可核验的执行依据之上。
五 办案成果 纠正提前执行并为依法履行保留空间
复议审查法院支持部分复议请求，认定原异议裁定事实认定错误、法律适用不当，撤销原裁定并发回重新审查。裁判理由明确指出，债务履行期限尚未届至，原执行立案不符合相应条件并损害期限利益。
这一成果保护的是生效文书确定的履行秩序，不是免除6.6亿元债务。对企业而言，纠正提前执行具有独立价值，有助于依法安排履约、资产变现及后续协商；是否解除具体措施、后续债务如何清偿，仍应以相应文书和履行事实为准。
六 面向重大交易与执行争议的服务衔接
李舒律师团队可围绕股权转让、矿业投资及关联企业债务，开展交易文件与调解条款审查、付款期限和加速到期条件分析、执行异议复议代理，并将执行救济与资产处置、和解履行安排统筹评估。目标是在依法履行义务的同时，防止企业承受超出执行依据的负担。
企业准备咨询时，可一并提供合同、调解书、和解协议、付款凭证及执行通知。不同文件的形成顺序、效力及履行状态，往往决定应当提出哪一种请求。
同类争议问答
首期付款逾期是否意味着所有款项立即到期？需要审查具体条款。本案调解书设置了另一履行方案及对应期限，不能脱离该结构解释；不能据此推论所有分期债务均可延期。
有和解协议是否就不能启动执行？不能一概而论。本案获得支持的关键是执行依据中的期限尚未届满，而不是单凭存在和解协议阻止执行。
李舒律师简介
李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，最高人民法院诉讼服务中心诉讼服务专家志愿者，“法客帝国”“保全与执行”创办人，从业18年，曾任上市公司法律事务负责人、知名律所合伙人。专注商事争议、公司合规与股东诉讼、金融与执行、刑事辩护，为企业及企业家提供疑难复杂案件代理与整体解决方案。
案件主题 股权转让｜执行复议｜履行期限｜矿业交易
业务沟通 15210234077 | lishu@yuntinglaw.com
个人网站 lishulawyer.com
本文6.6亿元为调解书载明并发生执行争议的股权转让款，不是已获减免金额。所述成果为撤销原异议裁定并发回重新审查，不代表债务消灭。客户及法院名称均已隐去，个案结果不构成承诺。