李舒律师 北京云亭律师事务所创始合伙人
业务领域 商事争议｜公司合规与股东诉讼｜金融与执行｜刑事辩护
李舒律师带领团队办理了一起发生于辽宁、保全金额达3.2769亿元的企业出资人权益纠纷执行复议案件，取得撤销原解除查封裁定、发回重新审查的成果。本案涉及多家公司、房地产与股权交叉保全，单方估值、优先权负担与财产变现能力相互影响，具有金额重大、资产结构复杂、价值认定争议突出的特点。其在重大商事争议财产保全与权利实现领域具有典型的实务参考价值。现将本案争议核心、代理思路及成功经验梳理如下。
3.2769亿元保全｜房地产与股权交叉｜单方估值审查｜解封裁定撤销
一 资产账面充足为何仍可能影响权益实现
被保全企业以资产总值已逾7亿元为由，请求解除部分房产查封，并获得原审支持。李舒律师代理权利人申请复议，争议由此集中到一个问题：剩余财产是否确有足以覆盖3.2769亿元保全金额的可靠价值。
本案保全涉及多家公司、房地产及股权。对方主张，被查封财产总值约7.09亿元，明显超过保全金额；其中房地产等估值约5.6亿元，另有约1.4亿元的股权价值。原审据此认定存在超标的查封，裁定解除部分房产及土地使用权的查封。
对权利人而言，问题并不止于查封数量减少。如果剩余财产中有已出售房产、抵押负担、轮候查封，或者股权实际价值远低于认缴出资额，账面看似充足的财产未必能够覆盖权益实现所需。解除较易识别和处置的房产保全后，留下价值不确定的股权，可能进一步放大风险。
二 李舒律师的突破思路 将总额比较还原为证据与价值审查
李舒律师代理提出的复议意见，没有停留在反对解封的结论上，而是把对方的资产总额拆开审查：哪些财产经过了评估，评估由谁委托；评估资料是否完整；是否存在已出售、抵押及另案查封；股权价值如何确定。
这一思路使争议从两个数字的简单比较，转向每一项价值能否作为解除保全的可靠依据。对于数亿元争议，争取保全的目的不是查封越多越好，而是在合法限度内保留真实、足额的财产保障。复议必须同时回应禁止明显超标的保全与防止保全落空两方面要求。
从李舒律师带领团队办理本案的代理意见看，讨论这一争点必须区分“资产列了多少”与“权利最终能实现多少”。单方报告的证明力与股权价值的不确定性，分别对应证据审查和实质保障两个层面。两者结合，才能说明原解封裁定可能损害权利人的具体原因，而非仅表达对解封结果的不满。
三 第一处突破 单方评估不能直接替代司法审查
对方提交的是自行委托形成的评估报告。李舒律师一方对报告形成程序、资料完整性以及评估对象的权利状态提出异议，并具体指出房地产交易价格、已售房产及抵押负担等需要核查的内容。
复议审查法院认为，该报告并非依法定程序委托形成的司法评估报告；在保全申请人提出异议的情况下，不宜仅凭报告结论认定是否构成超标的保全。这里的关键不是一概否定单方评估，而是阻止有实质争议的估值结论未经充分审查便直接决定解封。
四 第二处突破 股权认缴金额不能充当确定的保全价值
对方用于计算保全总值的股权，并未纳入相关评估报告。李舒律师代理意见指出，不能将认缴出资额直接作为股权价值，股权的实际价值需要结合企业资产与负债等因素判断。
审查法院对此作出明确回应：股权价值具有较大不确定性，直接认定其价值约1.4亿元，并据此解除相应房地产保全，可能导致保全真实价值较大程度低于保全金额，损害保全申请人的合法利益。
这一突破抓住了保全结构中的薄弱环节。房地产、股权、现金即使账面金额相同，其权利负担、变现条件和偿债能力也可能不同。把不同财产放进同一张总额表，并不意味着它们提供了同等程度的保障。
五 办案成果 纠正解封依据并保留重新审查空间
复议审查法院认定原执行裁定基本事实不清、证据不足，支持部分复议申请，撤销原裁定并发回重新审查。原来直接支持解除查封的裁判依据被纠正，财产价值及保全范围需要重新核实。
这项成果把企业出资人权益争议与财产保障衔接起来：实体案件争取权利，保全程序维护权利实现的条件。李舒律师团队通过复议推动原解封依据重新接受审查，为后续核实资产价值及保全范围保留了程序空间。
六 同类案件如何组织整体解决方案
对于股东权益、重大合同或债权争议，李舒律师团队可结合诉讼请求、保全范围、资产权属、优先权及处置条件，评估财产保障是否可靠；在对方申请解封时，针对价值依据和程序提出答辩、异议或复议，并与实体诉讼、执行和解及后续回款安排衔接。
初步沟通可准备保全裁定、对方解封申请及评估报告、房产和股权资料、抵押查封信息。对企业法务、出资人而言，首先应识别影响权益实现的关键资产，而不是仅比较查封清单的名义总额。
同类争议问答
对方拿出高额评估报告就能解除查封吗？不能直接得出这一结论。本案中，李舒律师代理的复议使单方评估及股权价值进入实质审查，原解除查封裁定被撤销。是否解封，仍须结合具体证据与保全金额判断。
公司注册资本较高是否意味着股权足以保障债权？不当然。股权价值与公司资产负债、出资情况等相关，不能仅以认缴出资额替代实际价值审查。
李舒律师简介
李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，最高人民法院诉讼服务中心诉讼服务专家志愿者，“法客帝国”“保全与执行”创办人，从业18年，曾任上市公司法律事务负责人、知名律所合伙人。专注商事争议、公司合规与股东诉讼、金融与执行、刑事辩护，为企业及企业家提供疑难复杂案件代理与整体解决方案。
案件主题 财产保全｜执行复议｜资产估值｜企业出资人权益
业务沟通 15210234077 | lishu@yuntinglaw.com
个人网站 lishulawyer.com
本文金额为裁定载明的保全金额，并非判赔或回款金额。本案所述成果为撤销原执行裁定并发回重新审查。客户及法院名称均已隐去。个案结果不构成对其他案件结果的承诺。